【株主権争い】株主権の帰属が問題となるケース〜内部紛争時の防衛策〜

相続対策で株式の名義を子どもにしているケース

株式にも名義というものがあり、株式総会で議決権を行使するといった会社との関係で重要な意味を有しています。

実際の権利を持っている人と名義人が異なるケースは、株式に限らず土地や建物などでも見られますが、両者が一致しているのが望ましい状態ではあります。

実体は親が権利を持っていたとしても、相続税が莫大になることを避けるために「最初から名義を子どもにしておく」というのは株でもよくみられます。これが思わぬ争いを生むことがあります。

株式の名義は重要な意味を有するといいましたが、会社は株式の権利を誰が持っているか逐一把握していられません。そのため、会社は株式の名義人となっている人を株主として扱えば十分なのです。

そうなると、実際の権利者が親・名義人が子どもの場合と、実際の権利者・名義人ともに子どもの場合では外観が同じになってしまいます。

前者の場合には本当は誰が株式を有しているか判然としないケースが出てきてしまいます。これが争いを生んでしまうのです。

会社設立のためなどでとりあえず名義だけ借りた名義株があるケース

1990年以前、会社を設立するには7人以上の発起人と呼ばれる人が必要でした。発起人は最低1株は引き受けなければいけないため、人数合わせのために名義だけ貸すということがありました。

これだけでなく、様々な事情から名義を自分にするのが不都合であるとして、名義を借りるということが今でもあります。

子ども名義にしている場合同様、会社から見れば実体が不明で、ふとしたことから株式の帰属についての争いが勃発することがあります。

契約書などを作成しておらず誰に株主権があるかよく分からなくなるケース

身内での株の売買など、当事者の関係性によっては株式譲渡契約書を作成しないというケースがあります。株式だけでなく、お金の貸し借りでも借用書を作成しないということがありうるのと同じことです。

問題が発生しない限り特に意識されることはありませんが、一回問題が発生すると、株式譲渡契約書が無いために誰から誰に株式が移転したかを証明する手段がなくなってしまいます。

それが繰り返され、さらに相続などが発生すると、誰に株式が帰属しているかよく分からなくなってしまいます。

中小企業では株主名簿がきちんと整備されていないということもあるため、逐一調べていかなければならなくなります。

証拠となる書類を手元に確保して株主権を防衛する

株式が誰に帰属するかは、名義ではなく実質で決まるとされています。これを証明するために、自分に有利な書類はできるだけ手元に集めておきましょう。

株券を発行している会社の場合は、株券が重要となります。株券を所持している場合、株式の帰属が推定されます。

会社法の下で設立された株式会社は、定款で特に定めない限り株券を発行しない会社となるのでこの点は気にする必要はありません。

旧商法で設立された会社では定款に「株券を発行しない」と書かれていなくても、株券が必要となるケースがあるため注意が必要です。

株式の譲渡を受ける際には、株式譲渡契約書を作成しましょう。契約書は株式の帰属を証明できる可能性の高い書類です。取締役会議事録、株主総会議事録も準備しましょう。

日本の中小企業の多くは非公開会社であり、全ての株式について譲渡するには取締役会または株主総会の承認が必要とされています。

議事録の中身を見れば、誰が誰に対して譲渡しようとしたかということが書かれているため、株式の帰属を証明することに利用できます。

他には、株式の割り当てを受けるために必要となる株式申込書、法人税の申告に必要な「同族会社等の判定に関する明細書」などを手に入れておくといいでしょう。

普段から株式の帰属を明確にしておく 手続きは弁護士にお任せ

争いが顕在化する前から対策を講じておくことで、持株比率を高め会社支配権を維持できるようになります。株式の売買は会社法で多くの手続きが要求されます。1つ手続き漏れがあっただけで株式の譲渡が認められないということも考えられます。

万が一、株式の帰属の問題が顕在化した場合、企業法務に通じた弁護士が状況に応じて適切な助言をいたします。手続き面から内部紛争への対応まで、株式について不安に思われたときにはお気軽にご相談ください。

この記事を書いた人

ネクスパート法律事務所